【案情简介】

原告：费某、吴某，二人系夫妻关系。

被告：陈某，某公司法定代表人。

原告在2013年、2014年期间向被告转款共计30万元。现在公司经营状况不好，亏损严重，故原告向法院起诉要求被告偿还借款30万。

这30万元到底是借款还是原告向公司的出资款？款项性质的认定成了关键。若被认定为借款，那么欠债还钱，原告的诉求就能够得到法院支持；若被认定为出资款，原告的诉求将不被支持，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，换言之，公司赚了钱，股东可以分红，公司亏了钱，股东的出资就当打了水漂（前提是未发生法人人格否认）。

原告诉称：

①他们没有以股东身份参与公司管理；
②没有实际享受股东权利；
③被告恶意经营公司，导致公司严重亏损；
④根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》的规定，一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。

被告辩称：

该款项是入股款，原告为某公司股东，且原告吴某是某公司的招商经理和公关经理，参与公司经营管理，双方没有借款合意，被告于吴某系股东之间的法律关系，而与原告费某无法律关系。

那么事实到底是怎样的？经审理查明的事实有：

1.    两原告系夫妻关系，原告吴某经人介绍与被告陈某相识。

2.    在2013年11月14日至19日期间，原告费某多次通过银行转账的方式向被告付款，金额29.5万，吴某向某公司的代账公司支付了现金5千作为服务费。

3.    同年11月22日，某公司向吴某出具收据一份，载明：交款单位为吴某，收款方式为网银转账，收款事由为“吴某入股某公司资金叁拾万元整，占公司股份百分之三十”。陈某和案外人陈某某在该收据上加盖了印章。

4.    吴某在某公司报销办公费用。

5.    吴某代表某公司与其他公司签订租赁合同，承租办公用房。

6.    吴某在某公司的工资表中，职位为公关经理。

以上事实有原告提供的结婚证、银行账户单、银行账户交易明细、借记卡查询单、收据、档案机读材料，被告提供的工资发放表、《租赁合同》、费用报销单以及双方当事人的陈述等证据证实。


从以上事实和证据可知，原告吴某是公司股东，也实际参与了公司经营管理。原告提供的证据虽然证明了款项的支付，但并不能证明双方具有借款合意。而某公司向吴某出具的收据中明确款项的性质及所占股份，原告接受了该收据并将其作为证据提供，视为其认可收据内容，因此款项性质是投资款而非借款。

这类型的原告不在少数，说的直白一点，公司要是赚了钱，那就乐呵呵地当股东；万一公司赔了钱，想方设法往借款上靠。商人逐利本身没有问题，但是胜诉与否看的是证据。

为了避免类似纠纷的出现，建议事先签订书面文件。

若是投资款，应当签订投资（入股）协议，并对出资额、股权占比、股东身份、变更登记、分红权等进行明确。

若是借款，则应当明确借款金额、借款期限、借款利息等。