案情简介

企业改制，员工持股50%，但不能把所有员工都登记为公司股东（公司法对有限责任公司的股东人数有限制），于是，员工邹某的股东权利由本部门负责人许某（名义股东）代本部门员工持股并进行工商登记。

员工和部门负责人签订《股权委托书》并提交给公司。

公司将员工（实际出资人）姓名载入股东名册，向实际出资人颁发出资证明书，并直接向实际出资人分红。

没想到名义股东与他人产生债务纠纷，导致登记在其名下的全部股权被冻结。

实际出资人自然不会同意，于是提起案外人执行异议之诉，并获得了胜诉判决（判决不得执行该出资对应的股权份额）。

既然胜诉了，那就向法院申请解除冻结，但就在此时，实际出资人发现名义股东名下的股权又被其他案外人申请执行冻结，实际出资人才不得不提起股东资格确认之诉。

《股权委托书》载明：

1. 邹某等人自愿将以现金投资入股到成都某公司的股金，以许某的名义作为注册股东登记，但股金所有权、分红权、继承权和处置权仍属邹某等人，许某无权处置。

2. 邹某的委托金额为6.3万元。

3.《公司股东名册（章程）》载明：本次工商注册股东人数39人，自然人37人（代表在册人员股权241人，退休人员股权188人）。

公司向邹某出具编号为00XXX的《出资证明书》，出资金额为6.3万元。

《股东名册》记载有：

1. 邹某姓名；
2. 出资证明编号；
3. 出资额6.3万元以及出资日期。

名义股东许某和他人产生债务纠纷，许某名下的股权全部被冻结，公司出具《情况说明》，介绍了改制背景，许某的持股比例以及详细的代持关系，说明“在公司内部，均以实际股东载入股东名册，向实际股东颁发出资证明书，直接向实际股东分红”， “其代持的股权的权利归属应当以人民法院的判决为准”，许某在《情况说明》上签署“情况属实”，并签名。

2020年10月26日，成都市监局向法院提供说明，载明：许某持有的成都某公司股权366,000元，已被本院（20XX）川0XX4执XXXX号之四、（20XX）锦江执字第XXX号以及（20XX）川0XX4执1XX6号之一执行裁定冻结。

庭审中，成都XX公司陈述公司分红实际分至实际出资人名下。

法院认定原告邹某和第三人许某存在股权代持关系。

判决结果

1.确认第三人许某持有的被告成都XX有限责任公司占注册资本1.45%的股权中63,000元出资额所对应的股权份额归原告邹某享有。

2.判令被告于本判决生效之日起5日内将登记在许某名下的股权中对应的股权份额变更登记至原告邹某名下。

法律依据

《公司法解释（三）》第24条第3款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。

如何理解“经公司其他股东半数以上同意”？

（1）其他股东不知道实际出资人的存在。有限责任公司具有人合性特征，实际出资人显名的本质为股权对外转让，为了维护公司内部关系的稳定，因此须经其他股东半数以上同意。

（2）其他股东知道实际出资人的存在。以本案为例，公司其他股东对实际出资人邹某的存在是知情的，邹某的实际出资额已记入公司章程、且实际持有《出资证明书》，不仅如此，公司还直接向实际出资人分红（分红权是重要的股东权利之一），此时，若半数以上股东故意反对，显然有违诚实信用原则。

本案的裁判日期：2020.11.16